<p style="font-weight: bold;">La Compañia de Bebidas de las Américas (Ambev) y la Cervecería Nacional Dominicana (CND) han llegado a un acuerdo de alianza estretégica, mediante la cual la empresa brasileña adquirirá el 51% de las acciones de la dominicana, se informó este lunes en Santo Domingo, República Dominicana.
Santo Domingo, 16 de Abril de 2012
– E. León Jimenes S.A. (ELJ), empresa que posee el 83.5% de las
acciones de Cervecería Nacional Dominicana (CND), y AmBev (Compañía de
Bebidas de las Américas) anunciaron hoy el inicio de una transacción
para establecer una alianza estratégica con el fin de crear la empresa
de bebidas líder del Caribe a través de la combinación de sus negocios
en la región. <br>
La empresa incluirá la producción y comercialización de
cervezas, maltas y refrescos en República Dominicana, Saint Vincent,
Antigua y Dominica, así como exportaciones a otros 16 países del Caribe,
los Estados Unidos y Europa.
La transacción complementa la experiencia gerencial de AmBev con las
reconocidas fortalezas operacionales de CND y su presencia en la región.
Igualmente importante, representa una oportunidad única para expandir
aún más la marca Presidente alrededor del mundo, así como traer más
innovación y marcas internacionales a la región.
ELJ y AmBev también
anticipan que esta alianza traerá eficiencias como resultado del proceso
de integración entre ambas compañías, del intercambio de mejores
prácticas y de enfocarse en un crecimiento responsable y sostenible.
De acuerdo con José A. León, presidente del Consejo de Directores de
ELJ, “luego de realizar un análisis detallado y cuidadoso, hemos
encontrado en AmBev al socio ideal para potenciar el crecimiento
internacional de CND en una industria de bebidas cada vez más
dinamizada”.
"Tenemos un gran respeto hacia la familia León, y nos ha impresionado
el personal de CND, su negocio y la fortaleza de sus marcas. Esperamos
desarrollar una sociedad exitosa con ellos”, dijo Joao Castro Neves,
presidente de AmBev. “Esta alianza estratégica con ELJ representa un
paso clave hacia nuestro sueño de convertirnos en la empresa líder en el
Caribe y Centroamérica”, agregó Alexandre Médicis, vicepresidente de
AmBev para América Latina Hispana (HILA-ex), región que incluye Perú,
Ecuador, Venezuela, Centroamérica y República Dominicana.
Franklin León, presidente de CND, destacó: “Desde su lanzamiento en
1935, Presidente se ha convertido en parte esencial de la vida de los
dominicanos, de su cultura y tradición. La familia León se enorgullece
de haber transformado a CND en lo que es hoy y de haber dado a conocer
Presidente más allá de las fronteras dominicanas. Creo firmemente que
esta alianza estratégica llevará a nuestro negocio a un próximo nivel al
permitir nuevas oportunidades de crecimiento profesional para nuestros
empleados y extender la presencia de Presidente y, todo lo que
representa, a más mercados alrededor del mundo. Todo esto manteniendo
nuestro vínculo histórico y cultural con la sociedad dominicana”.
Al cierre de la transacción, AmBev Brasil Bebidas S.A. (AmBev
Brasil), subsidiaria de AmBev y E. León Jimenes S.A. (ELJ) serán los
accionistas de Tenedora CND S.A., una sociedad que poseerá el 83.5% de
las acciones de CND y el 100% de AmBev Dominicana S.A. (AmBev
Dominicana). AmBev Brasil tendrá inicialmente una participación
indirecta del 41.76% de CND. Ambas partes entrarán en un acuerdo de
accionistas para acordar la gestión general de la sociedad, lo que
incluye representación en el Consejo de Directores y derechos de voto.
AmBev Brasil designará a cinco representantes en el Consejo de
Directores de la sociedad y ELJ designará a cuatro miembros, entre otras
disposiciones. El acuerdo de accionistas también incluye restricciones
en la transferencia de acciones y una estructura de opciones de compra y
venta de acciones. AmBev reportará los resultados de CND de manera
consolidada.
La participación indirecta inicial de AmBev en CND será adquirida a
través de un pago en efectivo de aproximadamente U.S.$1,000 millones y
la contribución de AmBev Dominicana. La combinación de estos negocios
hubiera tenido aproximadamente ingresos netos de U.S.$570 millones en
2011 y se espera que tengan un EBITDA combinado de aproximadamente
U.S.$190 millones para los primeros doce meses de operaciones, lo que
implica un múltiplo de EV/EBITDA de aproximadamente 13x. También se
espera que las ganancias netas por acc
ión aumenten a consecuencia de la
transacción en el primer año de operaciones.
CND continuará operando bajo su nombre, con Franklin León en el cargo
de presidente y Alexandre Médicis en el cargo de director general
(CEO).
El cierre de la transacción está sujeto a condiciones específicas y se espera que se complete en el segundo trimestre de 2012.
Por otra parte, AmBev Brasil adquirirá una participación adicional en
CND de 9.3%, actualmente propiedad de Heineken N.V. (Heineken), por la
suma de U.S.$237 millones a la fecha del cierre. Como consecuencia,
AmBev tendrá una participación indirecta total en CND de aproximadamente
51%.
<span style="font-weight: bold;">Deutsche Bank y Lazard f</span>ungieron como consejeros financieros de
AmBev, mientras que Bank of America Merrill Lynch asesoró a ELJ.
Debevoise & Plimpton LLP y Pellerano & Herrera fueron los
asesores legales de AmBev y Sidley Austin LLP, Pereyra & Asociados y
Federico C. Álvarez fueron los asesores legales de ELJ.
<span style="font-weight: bold;">Acerca de AmBev </span><br>
AmBev es la cervecería más grande de Brasil y de Suramérica gracias a
sus marcas Skol, Brahma y Antarctica. Ambev también produce y
distribuye refrescos como Guaraná Antarctica, y tiene un acuerdo de
franquicia con Pepsi, H2OH!, Gatorade y Té Lipton. AmBev opera en
República Dominicana desde 2004 a través de la adquisición de la
embotelladora Pepsi en el país, y en el 2005 terminó la construcción de
la fábrica de cerveza. Actualmente, su portafolio de marcas en República
Dominicana incluye Brahma Light, Brahma, Stella Artois, Budweiser,
Pepsi-Cola, Pepsi light, 7Up y Red Rock, Soda Enriquillo y agua
Montpellier. AmBev tiene presencia en 14 países de las Américas y está
asociada a Anheuser-Busch InBev, la cervecera líder del mundo.
<font size="3"><span style="font-weight: bold;">Acerca de Cervecería Nacional Dominicana</span></font>
Cervecería Nacional Dominicana produce y comercializa diversas marcas
de cervezas y maltas. Desde 1929 se distingue por la alta calidad de
sus productos. Su portafolio incluye las cervezas Presidente, Presidente
Light, Bohemia, Bohemia Light, The One, Hairoun, Wadadli, Kubuli,
Brisa, Corona, Miller y Miller 64; así como las maltas Löwenbräu, Malta
Morena y Vita Malt Plus. La empresa también distribuye localmente el ron
Barceló. Cuenta con plantas de producción en Santo Domingo, Dominica y
Saint Vincent.
